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ST東海洋違規為控股股東擔保 董事長車軾吃警示函

2019-12-12 17:52  商品與質量周刊

  中國證監會山東監管局近日公布的行政監管措施〔2019〕72號、73號、74號顯示,山東東方海洋科技股份有限公司(以下簡稱“ST東海洋”,002086.SZ)存在以下違規行為:

  一、存在違規為控股股東提供擔保的情形。2016年以來,ST東海洋在未履行審議程序、未及時披露的情況下違規為控股股東及關聯方提供擔保,且擔保金額較大。

  二、2018年年度業績預計不準確,未及時披露發生重大虧損的情況。ST東海洋在2018年第三季度報告和2018年業績快報中預計的2018年度凈利潤均不準確,與2018年經審計凈利潤的實際數據差異較大且盈虧性質發生變化,并且存在業績修正嚴重滯后的情形。ST東海洋未能及時披露發生重大虧損的情況。

  三、存在挪用募集資金的情形且對募集存放及使用情況的披露與實際情況不一致。ST東海洋存在挪用募集資金的情形,包括控股股東占用募集資金和通過第三方公司轉移募集資金至子公司用于日常經營活動。2018年8月22日,ST東海洋披露的《山東東方海洋科技股份有限公司關于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中,未對公司挪用募集資金和控股股東占用募集情況進行披露,ST東海洋對募集資金存放及使用情況的披露與實際情況不一致。

  四、存在內部控制重大缺陷,財務報告相關內部控制未有效執行。ST東海洋內部控制重大缺陷導致公司存在非經營性資金占用、違規擔保等違法違規行為;ST東海洋財務報告相關內部控制未有效執行,部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相關會計準則的規定。

  另外,ST東海洋董事長及總經理車軾在收到相關《執行裁定書》《協助執行通知書》,知悉持有的部分東方海洋股份將被司法強制執行的情況下,未在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。

  根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和的規定和《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的規定,中國證券監督管理委員會山東監管局決定分別對ST東海、車軾、財務總監于雁冰采取出具警示函的監管措施,并將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。

  相關法規:

  《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書,應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

  《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以采取以下監管措施:

  (一)責令改正;

  (二)監管談話;

  (三)出具警示函;

  (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

  (五)認定為不適當人選;

  (六)依法可以采取的其他監管措施。

  《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條規定:上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的,中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。

  以下為原文:

  關于對山東東方海洋科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

  〔2019〕72號

  山東東方海洋科技股份有限公司:

  經查,你公司存在以下違規行為:

  一、存在違規為控股股東提供擔保的情形。2016年以來,你公司在未履行審議程序、未及時披露的情況下違規為控股股東及關聯方提供擔保,且擔保金額較大。

  二、2018年年度業績預計不準確,未及時披露發生重大虧損的情況。你公司在2018年第三季度報告和2018年業績快報中預計的2018年度凈利潤均不準確,與2018年經審計凈利潤的實際數據差異較大且盈虧性質發生變化,并且存在業績修正嚴重滯后的情形。你公司未能及時披露發生重大虧損的情況。

  三、存在挪用募集資金的情形且對募集存放及使用情況的披露與實際情況不一致。你公司存在挪用募集資金的情形,包括控股股東占用募集資金和通過第三方公司轉移募集資金至子公司用于日常經營活動。2018年8月22日,你公司披露的《山東東方海洋科技股份有限公司關于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中,未對公司挪用募集資金和控股股東占用募集情況進行披露,你公司對募集資金存放及使用情況的披露與實際情況不一致。

  四、存在內部控制重大缺陷,財務報告相關內部控制未有效執行。你公司內部控制重大缺陷導致公司存在非經營性資金占用、違規擔保等違法違規行為;你公司財務報告相關內部控制未有效執行,部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相關會計準則的規定。

  你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條、第四十八條的規定,違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條的規定,違反了《上市公司監管指引第2號-上市公司募集管理和使用的監管要求》(證監會公告〔2012〕44號)第五條、第十一條的規定,違反了《企業內部控制基本規范》(財會〔2008〕7號)第三十條、第三十一條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定,現決定對你公司采取出具警示函的監管措施,并將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應積極采取措施加強內部控制,解除違規為控股股東提供的擔保,歸還違規挪用的募集資金,改正相關信息披露不準確的情況,并將整改情況于收到該監管措施之日起一個月內向我局報送書面報告。你公司應引以為戒,杜絕此類行為再次發生,保證信息披露質量。

  如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  中國證券監督管理委員會山東監管局

  2019年12月3日

  關于對車軾采取出具警示函措施的決定

  〔2019〕73號

  車軾:

  經查,山東東方海洋科技股份有限公司(以下簡稱東方海洋或公司)存在以下違規行為:

  一、東方海洋存在違規為控股股東提供擔保的情形。2016年以來,該公司在未履行審議程序、未及時披露的情況下違規為控股股東及關聯方提供擔保,且擔保金額較大。

 

 

 

 

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